잠수 탄 남양유업의 속내?

잠수 탄 남양유업의 속내?
이철민의 리멤버 밸리

지난 5월 28일, 리맴버 밸리는 <논란의 남양유업, 비싼 값에 매각된 이유>라는 제목으로 남양유업의 최대주주인 홍원식 회장과 일가족 2인(매도자)이 보유한 경영권 지분 52.63%를 한앤컴퍼니가 운용하는 사모펀드(매수자)가 3107억원에 인수하게 된 배경에 대하여 다룬 바 있습니다.

새로운 사실: 그로부터 약 2개월 후인 지난 7월 30일, 남양유업의 임시주주총회가 열렸으나 이사 교체 선임 등 예정된 안건들을 처리하지 않고 6주 후 다시 임시주총을 하기로 했다는 뉴스가 나왔습니다. 그날이 매매대금을 치르고 ‘거래종결(클로징)’을 할 예정이었는데, 불발이 되었다는 의미입니다.

이 뉴스가 충격적인 이유는 3000억원이 넘는 규모의 상장회사 경영권 지분 거래가 불발되는 일이 흔하지 않기 때문입니다. 상호 합의 하에 거래 종결이 미뤄지는 경우는 종종 있었지만, 이번 경우는 매도자 쪽에서 일방적으로 약속을 지키지 않아 발생한 극히 예외적인 사례인 것입니다.

일반적으로 M&A에서는 본계약이 체결된 후, 클로징까지 기업결합신고 등 몇 가지 중요한 선행 조건들을 양측이 수행해야 합니다. 그리고 그 조건들의 완료에 문제가 없을 것으로 예상되면, 매수자는 최종적으로 매매대금을 준비합니다. 특히 사모펀드의 경우, 투자자들에게 투자금을 요청해서 받아두어야 합니다.

남양유업의 갑작스러운 잠수: 이미 그렇게 해서 받아둔 매매대금을 비롯해 매수자가 준비할 사안들은 모두 끝나 있는 상태였는데, 사전 합의도 없이 이런 일이 벌어졌다는 것이 한앤컴퍼니가 공식 입장문을 통해 밝힌 내용입니다. 이에 대해 매도자 측은 아직 아무런 공식 입장을 발표를 하지 않은 상황입니다.

잠수 탄 이유는?: 상황이 이렇다 보니 1️⃣ 매도자 측이 변심하여 남양유업의 매각을 아예 없던 일로 하고자 하거나, 2️⃣ 매수자에게 더 많은 돈이나 새로운 조건을 요구하기 위해서거나, 3️⃣ 제3자에게 더 높은 가격이나 더 유리한 조건으로 매각을 하기 위함이 아닐까 하는 해석이 나오고 있습니다. 하지만 그 어느 것 하나 실현될 가능성이 높지는 않습니다.

1️⃣의 경우 본계약이 체결되어 있고 매수자 측에서 선행 조건들을 모두 충족시킨 상황이기 때문에, 매도자 측에서 일방적으로 계약파기를 할 법적인 방법이 없어 보입니다. 어느 쪽에도 잘못이 없음에도 선행 조건들이 충족되지 않아 거래가 자동으로 무산되는 최종기한(Long Stop Date)도 이 사례에는 적용되기 어렵습니다.

2️⃣의 경우도 현실적이지 않습니다. 본계약에 가격 변동 등이 구체적으로 명기되어 있지 않는 한, 매수자 측에서 이를 수용하고 싶어도 할 명분과 방법이 없기 때문입니다. 사는 물건(남양유업이라는 회사)에 달라진 것이 없는데, 가격을 올려달라고 한다고 해서 그렇게 해주는 일은 일어날 수가 없는 것입니다.

3️⃣은 현 시점에서는 아예 불가능한 이야기입니다. 본계약이 체결되어 있고 매수자 측이 여전히 거래를 종결하고자 하는데, 제3자가 다시 계약을 체결하려 하지도 않을 것이고 체결해도 법적 효력이 없기 때문입니다.

이제 와서 철회하긴 늦었다: 결국 현재의 상황을 보면 매도자 측이 왜 이런 상황을 만들어냈는지 이해하기 어렵습니다. 매도자 측의 법률자문을 제공하고 있는 법무법인에서도 매우 난감해하고 있다는 소문이 나오는 이유입니다. 그런 면에서 매도자 측에서 계약대로 클로징을 하겠다고 입장을 바꾸지 않는 한, 결국 소송은 불가피해 보입니다.

매수차 측에서는 그간 들어간 비용 등을 포함한 손해 배상 청구 소송과 함께 계약을 이행하라는 소송을 고려할 수 있습니다. 후자의 경우 현 상황을 객관적으로 보건대, 매도인 측에게 불리하게 결론 내려질 가능성이 큽니다. 매수인 측에 유리한 판결을 내린 매우 유사한 사례가 있기 때문입니다.

2012년 8월 웅진그룹은 웅진코웨이를 사모펀드 MBK파트너스에 매각하는 계약을 체결했습니다. 그런데 클로징을 불과 이틀 남겨두고 웅진코웨이의 주주 회사들에 대해 기습적으로 법정관리를 신청함으로써 매각을 없던 일로 하고자 했습니다. 당연히 소송전이 벌어졌고, 법원은 MBK파트너스의 손을 들어주었습니다.

주주와 임직원의 고통만 가중: 이번 상황도 본질적으로 매도인 측의 변심이라는 측면에서 원인이 같으므로, 결과도 비슷하게 나올 가능성이 높을 수 밖에 없는 것입니다. 따라서 현재의 상황은 남양유업 회사 자체와 임직원들의 어려움을 가중시키고, 주주들의 가치를 훼손시키는 결과만 남기고 끝날 가능성이 높아 보입니다.

사모펀드 VIG파트너스의 대표이며, 페이스북 돈테크무비 페이지 운영 중입니다.

카뱅이 대출 금리를 인상하는 정책적 이유
오늘의 이슈

새로운 사실: 카카오뱅크의 신용대출 금리가 다른 은행들보다 높은 것으로 조사됐습니다. 이유는 카카오뱅크가 중신용자 중금리 대출 비중을 늘리기 위해 저금리 고신용자 대출을 줄이려는 목적으로 금리를 올렸기 때문입니다. 고신용자들 대출을 줄여야 중저신용자들의 대출을 늘릴 수 있는데 금리를 올리는 것 말고는 대출을 줄일 방법이 없습니다.

금융당국은 마이너스 통장이나 신용대출로 ‘영끌’해서 주택을 구입하는 경우가 생기자 시중은행에 고신용자 대출을 줄이라고 압박했습니다. 그리고 인터넷은행들에도 같은 요구를 하고 있습니다. 카카오뱅크의 금리가 높아진 것은 이런 배경입니다.

로또 아파트의 비결
오늘의 이슈

새로운 사실: 서울 강남구 개포 주공 8단지를 재건축한 새 아파트에서 특별한 자격조건 없이 서울 거주 무주택자이기만 하면 추첨에 참가할 수 있는 아파트 추첨을 합니다. 원래는 청약통장과 높은 가점이 있어야 청약이 가능한 곳이었는데 당첨자들 가운데 일부가 무자격자로 밝혀져 그 물량을 추첨해서 매각하는 것입니다. 총 5가구가 대상입니다. 분양가는 14~18억원 수준입니다.

이 아파트의 전세 가격은 분양가보다 높은 16~20억원 수준이어서 계약금만 있으면 나머지 잔금은 전세 세입자를 받아서 조달할 수 있습니다. 시세는 30억원이 넘는 아파트여서 당첨되면 15억원가량의 시세 차익이 생깁니다.

추첨으로 돌리는 이유: 이런 ‘로또 아파트’가 나오는 이유는 자격이 안 되는 청약자들이 나중에 확인될 경우 남는 물량을 배분하는 방식이 <해당 지역(서울시) 무주택 거주자 중에 추첨>이라는 기준을 적용하기 때문입니다. 예비 당첨자에게 배분하지 않는 이유는 이런 경우가 <미분양>으로 분류되기 때문입니다. 미분양 아파트들은 수요가 없어서 안 팔린 물량으로 간주하고 물량의 빠른 해소를 위해 잔여물량에 대해서는 자격 제한없이 선착순이나 추첨 등의 방식으로 분양하도록 건설사 자율에 맡기고 있습니다.

남는 물량을 누구에게 나눠주느냐는 판단의 문제입니다. 차순위 당첨자에게 먼저 주고 그조차도 없으면 추첨이나 선착순으로 분양할 수도 있습니다. 다만 그럴 경우 이번에 발생한 로또 추첨의 소란은 줄어들지만 이렇게 가끔 나오는 추첨물량에 기대를 걸 수 밖에 없는 청약가점 낮은 수요자들의 불만이 다시 생길 수 있습니다.

같은 집, 다른 전셋값
오늘의 이슈

새로운 사실: 서울 아파트 단지의 전세 가격이 같은 아파트 단지에서도 세 가지 종류로 나타나고 있습니다. 계약갱신권을 행사해서 2년 전의 낮은 전세가로 재계약한 경우, 세입자가 나간 집에 새로 들어와서 시세대로 전세금을 치른 경우, 그리고 집주인과 세입자가 협상을 해서 적당히 올린 경우 등입니다. 계약갱신청구권이 있지만 집주인이 직접 거주를 명분으로 퇴거를 요구하면 들어줄 수 밖에 없기 때문에 세입자와 집주인이 적당한 선에서 협상을 하는 경우가 많습니다.

전세가 아닌 매매의 경우도 이중가격이 형성되어 있습니다. 집이 비어있거나 세입자가 바로 집을 비울 수 있어서 즉시 입주할 수 있는 아파트와 전월세 세입자가 끼어있는 매물은 바로입주>전세>월세 순으로 가격이 비쌉니다. 수요자는 바로 입주하기를 원하는데(대부분 1주택자들이 요즘 매수자들이기 때문입니다) 그런 아파트는 드물기 때문에 똑같은 아파트라도 더 비싸게 거래됩니다.

전셋집 줄이는 악순환의 시작: 이런 현상은 다시 전세 가격을 올립니다. 집을 매도하려는 집주인 입장에서는 직접 거주하지 않더라도 거주를 이유로 세입자를 내보내고 빈집을 만드는 것이 매매 가격을 높게 받을 수 있으니 어떤 비용을 치르더라도 그렇게 하기 때문입니다.

그 과정에서 빈집은 늘어나고 그로 인해 전세 가격은 다시 오릅니다. 세입자가 있는 아파트라도 집주인이 바뀐 경우 새 집주인의 직접 입주를 허용하면 이런 일이 덜 발생하지만(빈집을 만들지 말고 세입자를 두더라도 2년에 한 번은 집을 매도할 기회가 있으므로) 그런 경우라도 기존 세입자의 4년 거주권을 인정하기 때문에 생기는 일입니다.

경제 평론가입니다. MBC ‘이진우의 손에 잡히는 경제’를 진행합니다

놓치면 아까운 소식

💳 최근 1년 새 시중에서 250만장 넘는 체크카드가 자취를 감춘 것으로 나타났습니다. 2030 세대를 중심으로 카카오페이·네이버페이 등 간편결제 이용이 늘어나면서 체크카드의 설자리가 점점 좁아지고 있는 겁니다. 카드사들도 신용카드에 비해 수익성이 떨어지는 체크카드 프로모션에 적극 나서지 않고 있어 체크카드의 내리막길은 이어질 것으로 전망됩니다.

📈 알루미늄 가격이 고공 행진을 하고 있습니다. 2011년 이후 가장 비싼 t당 2600달러를 넘어섰습니다. 알루미늄은 소비재는 물론 우주선에 이르기까지 다양한 분야에 쓰이고 있는데요. 코로나19 이후 경기가 회복하면서 알루미늄 소요가 급격히 늘어나고 있기 때문입니다. 중국 윈난성 가뭄으로 생산 제약까지 커진 점도 가격을 불안하게 만드는 요인입니다.