가치 없던 ‘에피스’는 왜 갑자기 비싼 회사가 됐나

이 사안을 이해하기 위해서는 간단한 회계 상식이 필요한데요. 예를 들면 이런 것입니다.

<배역>

A: 삼성바이오로직스 / B: 바이오젠 / 집: 삼성바이오에픽스

A가 1억원을 주고 낡은 집을 샀습니다. 앞으로 10년동안 그 집까지 들어오는 도로도 만들고 인테리어도 해야 하고 페인트칠도 해야 하는데 도로공사와 인테리어와 페인트칠에 무려 10억원이 들어갈 예정입니다. (그 비용은 은행에서 빌려서 충당할 예정입니다.)

그리고 A는 매년 5000만원씩 인테리어 비용으로 투입합니다. 물론 인테리어만 제대로 되면 엄청난 집이 될 것이라고 소문이 나서 사람들은 저 집은 곧 100억 짜리가 될 것이라고 하긴 했지만. 여튼 당시에는 1억원 이었습니다.

완공은 아직 멀어서 당장 집값이 높게 평가받은 것은 아니고 실제로는 매년 5000만원(인테리어 비용)씩 적자가 납니다. 2년 째가 되자 A는 장부상으로는 ‘빈털털이’가 됩니다. 1억원주고 산 집이 있지만 매년 5000만원 어치씩 인테리어 공사를 2년째 하느라고 1억원을 써버렸으니까요. 그러면 A의 상황은 ‘장부 1’ 처럼 됩니다.

<장부 1>

A의 재산 : 1억짜리 집
A의 부채 : 인테리어 비용으로 소진한 1억원
A의 재산-부채 = 0원 (빈털털이)

그런데 A가 다음날 B와 약혼을 했습니다. 그 집은 이제 A와 B의 공동소유가 되겠죠. 그러면 A는 이제 나 혼자만의 집이 아니게 된 이 집을  본인의 회계장부에 다시 평가해서 정리(이 부분이 중요합니다.)해야 하는데 동네 부동산 중개업자에게 물어보니 그 집이 100억원 가치는 있다고 합니다. (1년전에는 1억짜리 집이었지만 지금은 다르죠.)  그러면 A가 갖고 있는 그 집의 가치는 50억원인 것입니다.

<장부 2>

A의 재산 : 100억짜리 집의 절반인 50억원
A의 부채 : 인테리어비용으로 소진한 1억원.
A의 재산-부채=49억원

삼성은 상장을 위해 ‘에피스’의 가치를 부풀렸나

하루만에 거대 자산가가 된 A를 수상히 여기던 경찰은 A와 B가 사실은 어제 약혼한 게 아니라 수년 전부터 서로 동거를 해온, 사실상 누가 봐도 당연히 결혼을 할 사이라는 정황을 파악하고 이렇게 따졌습니다.

“A가 산 1억 짜리 집은 사실상 원래 A와 B의 공동소유 아니냐(A와 B가 같이 동거할 때 샀으니). 그러면 A는 <장부 1>에 이렇게 적었어야한다.

<장부 1>

A의 재산 : 1억 짜리 집의 절반 5000만원 (5000만원은 동거인인 B의 것)
A의 부채 : 1억원어치 인테리어 비용의 절반 5000만원을 소진
A의 재산-부채 : 0원

그런데 왜 갑자기 약혼을 핑계로 그 집을 100억짜리 집으로 다시 평가해서 49억원 자산가로 행세하느냐, 물론 그 집의 진짜 가치가 100억짜리일 수는 있지만 회계는 그렇게 너희들 마음대로 평가를 하는게 아니다. 너 어디가서 50억 자산가라고 자랑하려고 이렇게 고의로 회계장부를 조작한 거 아냐?”

그러나 삼성 측의 반론은 이렇습니다.

“아니, 처음엔 1억 짜리가 맞았다. 그런데 인테리어를 하다 보니(신약을 개발하다보니) 정말 100억 가치가 생기더라. 그래서 사실 그때까지만 해도 동거만 했고 언제 헤어질 지 모르던 여자친구가 작정하고 약혼하자고 달려들더라. 그런데 약혼하면 이 집을 절반 좀 안되게 떼어주도록 약속이 돼 있었다. 집값 가치도 외부에서 100억으로 친거지 내가 친 게 아니다. 그리고 결과적으로 절반 떼어줬다.”

삼성바이오의 회계논란은 이와 비슷합니다.

삼성바이오(A)는 자회사 삼성바이오에피스(집)를 갖고 있었는데요. 처음에는 위의 사례처럼 삼성바이오가 본인들이 90%이상 소유한 자회사라고 회계처리를 했습니다. 그러다 삼성바이오가 상장을 해야 하는 시점(2015년 말)이 되자  사실은 이 삼성바이오에피스(집)는 바이오젠(B)이라는 외국 회사와 사실상 공동으로 소유한 것이라고 하면서 회계장부를 바꾼 것 입니다.

이 과정은 사연이 좀 있는데 사실 처음에는 바이오젠이 지분을 거의 갖고 있지 않았던 게 맞습니다. 하지만 바이오젠은 처음부터 삼성바이오에피스 지분’50%-1주’를 싼 값에 사들일 수 있는 ‘콜옵션’을 갖고 있었습니다. 이걸 삼성바이오는 처음에는 공개하지 않았다가 2014년에야 공개했습니다.

제가 위의 사례에서는 A와 B가 동거했다고 표현했지만 실제로 바이오젠은 콜옵션을 행사하겠다고 명시적으로 밝힌 바는 없습니다. 다만 삼성은 삼성바이오의 가치가 높아져서 콜옵션을 행사할 게 분명해졌다는 논리를 폈지요.  짓고 있는 집의 가치가 100억원에 이르고 있는데 그동안 동거해온 B가 갑자기 결혼을 안한다고 할 리가 있느냐는 게 삼성의 논리  였습니다. 실제로 나중에 콜옵션을 행사 했고요.

그래서 삼성바이오는 위의 A의 사례처럼 회계 상으로 자본잠식이 될 뻔 했다가 회계 상으로 수조원까지 가치를 가진 기업이 된 것입니다. 그리고 주식시장에 상장됐습니다. 그래서 고의적으로 회계 장부를 조작했다고 의심하는 것입니다. 주가를 부풀렸다는 얘기죠.

허공에 날라갈 위기에 처한 22조원

삼성 측은 처음에는 B(바이오젠)와 결혼할 생각까지는 없었지만 2015년 무렵에는 결혼하기로 마음을 굳혀서 그 무렵에 회계처리를 바꾼 것이며 모든 게 합법적이라고 주장했습니다.

그러나 금융당국은 애초부터 두 사람은 결혼할 게 확실했으며 2015년 무렵이라고 뭐가 달라질 이유가 없다는 주장이었습니다. 양측의 주장은 팽팽하게 맞서서 결론을 쉽게 내리지 못했습니다. 삼성은 백번 양보하더라도 회계처리를 실수한 것이지 고의로 분식회계를 한 것은 아니라고 목소리를 높였습니다.

그러다가 최근 삼성그룹 내부에서 이 문제를 어떻게 처리할 지 고민하고 회계처리를 바꾸면 해결된다는 결론에 이르렀다는 증거가 담긴 내부 문건이 발견됐습니다.

여하튼 이런 과정을 거쳐 시총 22조원 짜리 기업은 이제 상장폐지 여부를 심사받게 됐습니다. 상폐 가능성은 낮게 점쳐지지만, 만에 하나 상폐가 되면 22조원은 허공으로 날라가 버립니다.

히스토리를 가장 잘 설명한 기사를 첨부합니다.